作者| 方乔

编辑| 汪戈伐

一家连续亏损的集装箱地板企业，突然宣布进军半导体行业。

1月20日，公告拟斥资3.92亿元收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，正式进入半导体设备修复领域。这笔交易对宇邦半导体的整体估值达6.92亿元，较其1.3亿元的净资产增值超4倍。

上交所当日即下发问询函，直指交易合理性、估值公允性、业绩承诺可行性等问题。

一组对比数据显得格外刺眼：康欣新材2025年前三季度亏损1.89亿元，经营性现金流为负6179万元，有息负债高达15.98亿元；而收购标的宇邦半导体2024年净利润仅1399万元，交易方却承诺未来三年年均净利润不低于5300万元。

次日开盘，康欣新材低开后迅速跌停，市场给出了明确答案。

康欣新材目前的经营状况并不乐观，根据公司披露的财务数据，2023年至2025年前三季度，营业收入分别录得2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，但归母净利润却分别亏损2.97亿元、3.34亿元和1.89亿元。

债务压力同样沉重，2025年三季度末数据显示，公司有息负债总计15.98亿元，其中需要在一年内偿还的短期借款和到期债务就有4.19亿元，长期借款和应付债券还有11.79亿元。

现金流状况更加紧张，2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负值，控股股东不得不持续输血，借款额度从年初的10亿元追加到15亿元。在这样的财务背景下，康欣新材却拿出全部自有资金完成这笔收购。

交易方案显示，公司将按照6.88亿元的投资前估值，先用3.12亿元购买宇邦半导体970.98万元注册资本，再用8000万元认购新增注册资本249.22万元，每单位注册资本作价32.1元。

监管层的疑虑直指要害：这近4亿元资金从哪里来？会不会进一步拖累公司经营？上交所在问询函中明确要求，结合公司负债情况、偿债能力及最新财务数据，详细说明资金来源和支付能力。

康欣新材对外的解释是，此次收购是为了培育新动能、布局第二增长曲线，从传统集装箱地板业务向半导体领域拓展，改善财务状况。但这个解释难以让人信服。公司主营业务包括集装箱地板、木质复合材料、可装配式木结构建筑等，与半导体设备修复业务完全不在一个赛道。

更关键的是，米兰app官方网站康欣新材在半导体领域既无技术储备，也无专业团队。监管要求公司补充披露对标的公司的整合安排，说明在半导体领域的人员及业务技术储备情况，是否具备业务整合和管控能力，并充分提示相关风险。

宇邦半导体成立于2014年，业务聚焦在集成电路制造设备修复、零部件耗材供应及技术服务。其商业逻辑是从FAB厂或贸易商那里买入退役设备，经过修复后再卖给晶圆厂或有渠道的贸易商。

财务数据显示，宇邦半导体2024年全年及2025年前三季度，公司营业收入分别为1.5亿元和1.66亿元，扣非后净利润分别只有1300万元和2218万元。

但交易对方给出的业绩承诺却相当激进：2026年至2028年三年，宇邦半导体经审计的净利润分别不能低于5000万元、5300万元和5600万元，三年累计不低于1.59亿元。这意味着净利润需要在短期内实现数倍增长。

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宇邦半导体的资产结构也存在异常之处，2025年9月末，公司存货账面价值高达3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对某客户账龄在1至2年的合同负债就达1.17亿元。

但与此同时，公司固定资产只有53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产更是只有3.36万元。监管要求说明存货和合同负债的具体构成，是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形，以及固定资产和无形资产金额极低是否符合行业惯例，是否存在核心资源流失风险。

上交所还追问宇邦半导体的业务可持续性，包括从不同国家或地区采购退役设备的可持续性、业务实质是否属于贸易业务、修复的退役设备与国内厂商自研设备是否存在重合、未来是否存在被替代风险、是否受到知识产权及法律限制等。

在估值方面，监管要求列示收益法具体评估计算过程及相关参数，说明大额评估增值的原因及合理性，并结合同行业可比交易案例说明估值是否合理公允，充分揭示商誉减值风险。

股价异动也是监管关注的焦点，上交所注意到，公告提交当日康欣新材股价涨停，近30个交易日涨幅达60.54%。问询函要求公司补充披露收购事项的具体筹划过程、重要时间节点及内幕信息知悉人员范围，并全面自查相关人员近期的股票交易情况。康欣新材需在5个交易日内对问询函作出回复。

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